企業雙向保密協議書

第一條：保密資訊之定義

本協議所稱之「保密資訊（Confidential Information）」，指揭露方以書面、口頭、電子、磁性記錄、圖樣、代碼或任何其他形式揭露予收受方之一切非公開資訊，包括但不限於：

• 業務與營運資訊：商業計畫、財務報表、定價策略、客戶名冊、供應商名單、市場研究及銷售資料。
• 技術與研發資訊：軟體架構、原始碼、API 規格、演算法、模型設定、系統提示詞（System Prompts）、資料庫結構、安全性報告。
• 客戶與對話資料：甲方上傳之企業內部規章、FAQ、產品文件、專利檔案、客戶對話紀錄（LINE / FB / Web 等）、通訊身分識別碼及相關個人資料。
• 評估成果：雙方就合作目的所進行之概念驗證（PoC）成果、效能測試報告及相關會議討論紀錄。

以口頭形式揭露之資訊，若揭露時已表明其為機密，或依常理客觀上具有保密性質者，亦同受本協議規範。

第二條：保密資訊之除外情事

本協議所稱之保密資訊，不包含收受方能以具體事證證明符合下列情事之一者：

1. 於揭露方揭露前，收受方已合法持有且無保密義務之資訊；
2. 非因收受方違反本協議，而已為公眾所知悉或可自公開領域取得者；
3. 收受方合法自未受保密義務拘束之具正當權限第三方取得者；
4. 收受方未使用或參考揭露方保密資訊，而由收受方內部獨立研發完成者；
5. 經揭露方事前以正式書面明確同意免除保密義務者。

第三條：保密義務與注意標準

1. 注意標準：收受方對於揭露方之保密資訊，應採取善良管理人之注意義務予以妥善保護，其注意程度至少不得低於保護自身同等重要機密資訊之合理注意標準。
2. 存取限制（Need-to-know）：收受方僅得將保密資訊提供予因評估或執行合作目的而確有知悉必要之董事、主管、受僱人、關係企業、專業顧問（律師、會計師）或協力廠商。收受方應確保上述人員受不低於本協議標準之保密約束，並就上述人員違反保密義務之行為與自身違約負連帶責任。
3. 多租戶安全防護：乙方承諾，甲方為合作目的所提供之文件與對話資料，均依 Orange AI 資安白皮書規格進行端到端加密儲存與多租戶邏輯隔離，絕不用於非經授權之第三方或任何公開 AI 模型之通用基礎訓練。

第四條：使用限制與智慧財產權保留

1. 使用限制：收受方非經揭露方事前書面同意，不得將保密資訊用於本協議約定合作目的以外之任何用途，亦不得重製、散布、出版、出借或對該資訊進行逆向工程（Reverse Engineering）或反編譯。
2. 權利保留：保密資訊之揭露，不構成任何專利權、著作權、商標權、營業秘密或其他智慧財產權之讓與、移轉或授權。揭露方始終保留其保密資訊之全部所有權利與利益。

第五條：依法揭露之例外程序

若收受方依司法機關、主管機關或有效之法律命令被強制要求揭露保密資訊時，收受方應在法律許可之最快時間內書面通知揭露方，使揭露方得採取適當之防護性命令或法定救濟措施；收受方僅得依法揭露受強制命令要求之最小必要範圍，並應盡合理努力要求該機關對該資訊維持機密待遇。

第六條：資訊之返還與永久銷毀

當本協議終止、雙方合作目的評估結束，或接獲揭露方之正式書面請求後，收受方應於三十（30）日內，依揭露方之指示將所有保密資訊及其重製品返還揭露方，或自所有儲存系統、伺服器中永久刪除並安全銷毀，並依請求出具由授權主管簽署之銷毀證明書。惟收受方得依法令遵循規定或常規系統安全自動備份保留極少量存檔副本，該備份副本於其生命週期內仍持續受本協議保密條款之拘束。

第七條：有效期間與存續效力

本協議自雙方簽署完成之生效日起生效，為期三（3）年；惟任一方依本協議所揭露或收受之保密資訊，收受方之保密義務自揭露之日起算五（5）年內持續有效。若該保密資訊依法認定屬於「營業秘密（Trade Secret）」者，其保密義務於該資訊喪失法定營業秘密性之前，無限期持續有效。

第八條：違約責任與損害賠償

收受方如違反本協議之約定，致洩漏或不當使用保密資訊，應對揭露方所受之直接損害承擔法律賠償責任。雙方並理解保密資訊之不當洩漏可能對揭露方造成難以回復之損害，金錢賠償未必足以彌補，故揭露方除得請求損害賠償外，亦有權向有管轄權之法院申請即時禁止令（Injunction）、特定履行或其他衡平救濟手段。

第九條：其他條款

1. 完整合意：本協議構成雙方就本協議標的之完整合意，並取代雙方先前所有口頭或書面之洽商、協議與陳述。
2. 條款可分性：本協議之任一條款若經法院判定無效或不可執行，其餘條款之效力不受任何影響。
3. 修訂方式：本協議之任何修改或補充，均須以書面形式經雙方合法授權之代表人簽署始生效力。

第十條：準據法與管轄法院

本協議之解釋、有效性及因本協議所生之任何爭端，均以中華民國法律為準據法。雙方同意若因本協議涉訟，合意以臺灣臺北地方法院為第一審專屬管轄法院。